Юстиниан решил развернуть наступление сразу на трех направлениях. Иллирийской армии предстояло атаковать с Балкан; союз с франкскими королями Галлии подразумевал натиск последних с границы Прованса; а Велизарий, бывший командир дворцовой стражи и полководец, должен был быстро овладеть Сицилией и затем вторгнуться на полуостров с юга. Удар с Балкан не достиг цели по причине гибели военачальника, франки оказались неважными союзниками и не пошли дальше Южной Галлии, однако Велизарий, выдвинувшись с Сицилии, взял Неаполь, около года продержался в Риме и захватил Равенну, сместив в 540 г. готского короля Витигеса, Однако поведение имперских чиновников — прежде всего их алчность — обратило триумф в поражение (как это едва не произошло в Африке), и прошло немного времени, как остготы объединились под знаменем Тотилы. Раз за разом они выигрывали сражения и схватки, пока  под контролем византийцев не остались лишь немногие города. В конце концов в 552 г. Юстини­ану пришлось раскошелиться и снарядить войско под предводительством Нарзеса, которое вторгалось в Италию с северо-востока, то есть традиционным для завоевателей путем.

Византийский. фулкон - пехотное построение, образуемое копейщиками с использованием, перекрытия щита одноювоина щитом соседнего и т.д., предназначалось для сдерживания натиска вражеской кавалерии. Когда же, не сумев прорвать строя, враг откатывался, через проходы, образующиеся в пехотных рядах, вперед устремлялась византийская конница, цель которой заключалась в том, чтобы рассеять бегущих неприятельских всадников.

Армия Нарзеса представляла собой сплав из регулярных римских частей и военных элит союзных империи германских племен — лангобардов и герулов. Продвигаясь в Италию, Нарзес сумел обойти блокировавшие его путь силы готов по наведенному в устье реки мосту и благополучно освободил запертый в Равенне гарнизон. Тотила, видя опасность, которую представляли собой римские осадные технологии и эффективно работавшее у противника тыловое обеспечение, стремился к открытому столкновению, чтобы решить исход противостояния в битве. Он преградил противнику путь на Виа-Фла-миния, сделал ставку на удар кавалерии и понес полное поражение (упомянутое выше сражение при Таджине/Таги-не. — Прим. шр,). Его преемник Тейя, зажатый в угол на юге Италии, погиб в бою во главе своих воинов, сражаясь под Неаполем у Монcлактариус. Все вместе уцелевшие остготы удерживали несколько отрезанных друг от друга городов. В отчаянии они просили вмешаться а войну франков Галлии, даже взять Италию себе, а потом как «арендаторам» передать ее готам. Франкский король Теодебальд разрешил пуститься в авантюру двум «гер­цогам», Логарю и Бутилину (правившим алеманами [А1атапт] восточнее Рейна). На тот момент Нарзес занимался осадой Кум, где находилась королевская казна готов, охранявшаяся Алигерном (братом Тейи). Прослышав о том, что войска Лотаря и Бутилина уже перешли р. По, Нарзес, безуспешно пытавшийся овладеть Кумами за счет сап и подкопов, выступил на север, к Тоскане. Он отрядил силы для наблюдения за алеманами, а сам приступил к осаде Лукки. К несчастью для византийцев, Бутилин сумел устроить удачную засаду против герульских вспомогательных сил Нарзеса (в их задачу как раз и входило наблюдение за противником). Между тем Лукка капитулировала, что позволило Нарзесу отойти на зимние квартиры в Равенну, тогда как войска его занимали крепости по всей Италии.

В Равенне Нарзес принял Алигерна, принесшего ему ключи от Кум. Византиец узнал также, что варны, союзное с готами германское племя, выразили готовность перейти на сторону императора. Чтобы закрепить альянс, Нарзес выступил к Римини как раз тогда, когда к городу приблизились занимавшиеся заготовкой фуража и продовольствия отряды противника. Нарзес сам повел на перехват неприятеля личную стражу численностью около трех сотен конников. Силы алеманов оценивались в 2000 чел., однако они, по всей видимости, не располагали серьезными силами кавалерии, поскольку тактика их представляется сугубо оборонительной. Сомкнув щиты, разместив на флангах рощами так, чтобы предотвратить охват с фланга. Что помешало им атаковать? Вероятно, наличие на поле варнов. Возглавляемые лично Нарзесом византийцы завязали стычку с противником, а потом обратились в притворное бегство, чем совершенно расстроили порядки бросившихся преследовать их германцев. Стража Нарзеса затем развернулась и, контратаковав, принялась резать толпы вражеской пехоты, в то время как неприятельская кавалерия бросилась искать убежища в лагере