Пока Велисарий был в Константинополе, его полководцы, оставленные в Италии, натворили немало бед. Им не хватало мудрости и дальновидности Велисария. Поэтому имперские солдаты, забыв о всякой дисциплине, быстро доказали, что католическая армия может быть такой же жестокой и опасной, как и армия ариан. Итог бесчинств военных оказался плачевным: армия лишилась поддержки христианкатоликов.

    Постепенно остготы оправились от шока поражения. Сплотившись, они поняли, что их больше, чем солдат в византийских гарнизонах. В конце концов, в 541 году они все же выбрали себе короля — способного военачальника по имени Тотила. Под началом этого решительного человека они стали отвоевывать город за городом, пока в 544 году не обложили осадой сам Рим.

    Юстиниан понял, что нужно срочно что-то делать. Скрипя зубами от злости, он сообразил, что ему ничего не остается, как послать Велисария обратно в Италию, иначе он покроет себя позором, потеряв все завоеванные территории.

    Утрата Италии могла бы и не быть такой тяжелой, если вина за нее падет на плечи Велисария. Может быть, это послужит объяснением тому, что Юстиниан отправил своего лучшего полководца в Италию с совершенно необученной армией и ни разу не прислал ему подкрепления, которое было необходимо для победы.

    У Велисария не было армии, способной заставить Тотилу снять осаду, поэтому в 546 году остготы вновь отвоевали Вечный город.

    Рим чудесным образом уцелел во всех войнах, которые велись в течение ста с лишним лет до описываемых событий. Вестготы под предводительством Алариха взяли Рим, но не причинили ему вреда. Король гуннов Аттила подошел к Риму, но отступил, так и не тронув города. Следующим был вандал Гейзерих, который разграбил Рим, но причинить серьезный вред городу ему не удалось. За Гейзерихом следовали Одо- акр и Теодорих, каждый из которых по очереди правил Италией, по и они не нанесли Риму никакого урона.

    Однако после двух остготских осад, одна из которых была неудачной, а другая закончилась победой, фортуна изменила Риму. Его стены превратились в развалины, система акведуков была разрушена. Водопровод и канализация, бывшие гордостью Рима, перестали существовать. Кварталы города, расположенные на возвышенностях, остались без воды; в кварталах, расположенных в низинах, начались заразные болезни.

    Казалось, что Тотила в пристуне гнева решил сровнять Рим с землей. Видимо, от полного уничтожения Вечный город спасли призывы Велисария, напомнившего остготам о славном прошлом Рима.